这个二十一条共分为五个分项，在文件上是第一号包括四条，第二号包括七条，第三号包括二条，第四号包括一条，第五号七条，

日方提出的二十一条全文如下：

第一号

日本国政.府及中国政.府互愿维持东亚全局之和平，并期将现存两个友好善邻之关系益加巩固，兹议定条款如下：

（一）中国政.府允诺，日后日本国政.府拟向德国政.府协定所有德国关于山东省依据条约，或其他关系，对中国政.府享有一切权利利益让与等项处分，概行承认。

（二）中国政.府允诺凡山东省内并其沿海一带土地及各岛屿，无论何项名目，概不让与或租与他国。

（三）中国政.府允准日本国建造由烟台或龙口接连胶济路线之铁路。

（四）中国政.府允诺为外国人居住贸易起见，从速自开山东省内各主要城市，作为商埠；其应开地方，另行协定。

第二号

日本政.府及中国政.府因中国向认日本国在南满洲及东部内蒙古享有优越地位，兹议定条款如左：

（一）两订约国互相约定，将旅顺、大连租借期限，并南满洲及安奉两铁路期限，均展至九十九年为期。

（二）日本国臣民在南满洲及东部内蒙古为盖造商工业应用之房厂，或为耕作，可得其需要土地之租借权，或所有权。

（三）日本国臣民得在南满洲及东部内蒙古任便居住往来，并经营商工业等各项生意。

（四）中国政.府允将在南满洲及东部内蒙古各矿开采权，许与日本国臣民。至于拟开各矿，另行商订。

（五）中国政.府应允关于下开各项，先经日本国政.府同意而后办理：

①在南满洲及东部内蒙古允准他国人建造铁路，或为建造铁路向他国借用款项之时。

②将南满洲及东部内蒙古各项税课作抵，向他国借款之时。

（六）中国政.府允诺如中国政.府在南满洲及东部内蒙古聘用政治、财政、军事各顾问教习，必须先向日本**商议。

（七）中国政.府允将吉长铁路管理经营事宜，委任日本国政.府，其年限自本约画押之日起，以九十九年为期。

第三号

日本国政.府及中国政.府顾于日本国资本家与汉冶萍公司现有秘接关系。且愿增进两国共通利益，兹议定条款如左：

（一）两缔约国约定，俟将来相当机会，将汉冶萍公司作为两国合办事业，并允如未经日本国政.府同意，所有属于该公司一切权利产业，中国政.府不得自行处分，亦不得使该公司任意处分。

（二）中国政.府允准所有属于汉冶萍公司各矿之附近矿山，如未经该公司同意，一概不准该公司以外之人开采。并允此外凡欲措办无论直接间接对该公司恐有影响之举，必须先经该公司同意。

第四号

日本国政.府及中国政.府为切实保全中国领土之目的，兹订立专条如左：

中国政.府允准所有中国沿岸港湾及岛屿，概不让与或租与他国。

第五号

（一）在中国中央政.府，须聘用有力之日本人，充为政治、财政、军事等各顾问。

（二）所有在中国内地所设日本病院、寺院、学校等，概允其土地所有权。

（三）向来日中两国，屡起警察案件，以致酿成轇轕之事不少，因此须将必要地方之警察，作为日中合办，或在此等地方之警察官署，须聘用多数日本人，以资一面筹划改良中国警察机关。

（四）由日本采办一定数量之军械（譬如在中国政.府所需军械之半数以上），或在中国设立中日合办之军械厂，聘用日本技师，并采买日本材料。

（五）允将接连武昌与九江、南昌路线之铁路，及南昌、杭州，南昌、潮州各路线铁路之建造权许与日本国。

（六）在福建省内筹办铁路、矿山及整顿海口（船厂在内），如需外国资本之时，先向日本国协议。

（七）允认日本国人在中国有布教之权。

二月二日下午三时，中日双方在北京中国外交部举行第一次会谈。中国出席人员是：外交总长陆徵祥、外交次长曹汝霖、秘书施履本。日本出席人员是：公使日置益、参赞小幡酉吉、书记官高尾亨。

会谈开始后，日置益首先发言，他公然大言不惭地说：“敝国政.府向贵国政.府提出解决两国纠纷的文件，其用意是敦睦中日两国的亲善关系。”

陆徵祥看了一眼日置益，不卑不亢地言道：“贵公使所说的，我能了解，对于贵国是否因欧战，或因国内大选而向敝国提出这个文件，在本总长看来，颇为感触。亲善二字是本总长素来所主张的外交原则，也是所努力的目标，本总长在欧洲廿多年，盱衡时局，认为在亚洲的中日两国必须携手成为兄弟之邦，中国今日许多事务都应向日本学习，因此和日本亲善，在中国政.府和国民来说，都是最希望的。

“不过亲善要公正和公平，处处可讲亲善，却不必在此时提出条件才得谓之亲善。何况我们面前的这份条件中有悬案、有新案。请想想，悬而未解的事件，以贵我两国地理之邻近，过从的密切，随时随地都可以商讨，当贵国伊集公使驻华时代，所有长崎至上海之海底电线问题，及南满铁路通过敝国国境三分减一纳税问题，本总长当时悉本亲善之意，与之解决。

“而本人前在国务总理任内，曾聘请贵国有贺博士为顾问，交通部亦聘请平井博士为顾问。若细加研究，在贵国政.府实无不可以达到目的，在中国政.府亦从未过于拒绝，随时均可以商办，初非待提出许多条件，始得达到贵公使所说的亲善之目的。”

对于会谈，双方的态度正好相反。

日本当时希望尽速就该条款有一结果，速谈速了，怕夜长梦多，国际干扰。

中国方面则希望迁延时日，在会外寻求转机。

因此，一开始就发生争议。中国代表主张就日方五号条款逐条讨论，征祥并提出第一号第一条修正案，坚持要加以讨论，可是日置益却坚持中国**对日方全部要求先表示一个原则意见。

对此，陆徵祥说：“关于第一条的讨论，贵公使如果同意，再逐次讨论下条；否则一条未了，又提一条，或因次条意见不合牵及前条，反于进行有碍。”

日使说：“本人主张按号按条先询贵国意见，然后再逐条讨论。”

陆徵祥答：“这一层要请贵公使原谅，本总长于一月廿八日到任，廿九日拜外交团，卅日始行视事，时间如此匆迫，对于贵国条款内容还未详加研究，最好再缓一个星期，待我全部研究后，再行奉告，可否延至下星期二再开会？”

日使说：“此件之内容贵总长早已研究过，本人奉**训令，须每日开会，惟贵总长到任未久，亦是实在情形，仍盼阁下从速研究，俾能加速进行。”

接着，日使又说：“今天下午三点钟起到六点钟止，耗去了整整三个小时，毫未谈出什么结果，本案何时可了，殊难悬揣。贵总长倘要对文书内容详细加以研究，可否在迅速研究后，决定每日开会。至于开会时间，则由贵总长自定好了。”

陆徵祥答：“每日开会是可以的，但外交部每逢星期三是接见外宾期，本人难以分身；何况本人体力甚弱，事实上难以照办。”

第一次会议就此结束。

在交涉过程中，日本除以武力恫吓外，还采取了各式各样卑鄙无耻的手段，例如：收买各国记者，散布中德亲善、中国行将加入同盟国的假消息，借以离间中国和协约国之间的关系。

收买汉奸窃取中国情报，比如，财政部库藏司职员王长庚就因偷取中国财政预算案内容卖与日本而被发现，判处徒刑八年。

日本人窃取中国情报，不但可以利用中国内奸，而且还可以靠外交官和武官身份，在中国境内四无忌惮地旅行，进行各项间谍活动。

由二月二日至四月十七日，中日两国共会谈二十五次。

其中，二月九日中国曾提出修正案，对第一、第二、第三号做出修正，对第五号的意见是“碍难商议”，日方则强迫中国全部接受，不放松半步。

三月八日，日方见会谈会谈仍无结果，日置益单独往晤曹汝霖，用恫吓的口吻说：“会议拖延，使日本国军民不能忍耐，倘在数日内对于各重要条款没有满意的承认，恐发生不测的麻烦。”

这个时候，袁世凯已派出自己的日本顾问有贺长雄，在日本各界游说。传回消息，他在日本元老重臣间奔走，已收到了效果。袁世凯对有贺长雄寄以厚望，还是想拖一天是一天。

四月二十六日，置益提出了日方最后修正案廿四条，强迫中国同意。

与此同时，在山东、奉天增兵，在渤海沿岸亦派军舰游弋，关东宣布戒严，日侨准备撤退，空气顿形紧张万分。

中国方面在此紧要关头，于五月一日提出了一项最后修正案，静待日方答复。

五月七日下午三时，日本突然向袁世凯政.府提出了哀的美敦书，限袁世凯**于五月九日午后六时前，对日本所提的修正案，作满意的答复。

哀的美敦书是拉丁文ultimatum的音译。即“最后通牒”。一般是一国就某个问题用书面通知对方，限定在一定时间内接受其条件。否则就采取某种强制措施，包括使用武力，断交，封锁，抵制等等。