孟良崮战役之前，整编74师是有机会突出重围的，张灵甫和他的部下们也察觉到了华野的动作。张灵甫想要立下大功，以整编74师为诱饵吸引住了华野主力，从而为徐州剿总的45万大军在华野外围展开包围争取时间。。。。。。。。。

七十四师“据险坚守，中心开花”的构想。当时华东战场上国民党军的战场总指挥是顾祝同，坐镇徐州集中了三个兵团合力围剿华野，七十四师是在汤恩伯兵团的五十一师改编向解放军华东野战军进攻。

整个战场态势是国民党军占优势和主动地位，他们不停的追，不停地找，就是找不到华野的主力。张灵甫很自信，这源于他的装备和实力，他和华野交过手，最典型的就是两战涟水，虽实力有所消耗，但自认是有胜无败，这一切使得张灵甫看不起杂牌部队，骄傲自大，狂妄轻敌有关。。。。。。。

针对这些信息，中共中央毛主席，笑着说，别急嘛，敌军多，不分散，不好打，那就等待机会寻找突破口，陈毅在电报听着主席的报告，我们的部队不妨把国军引出去消灭，部队开始撤退东北方向，华野一部分部队开始撤退为了迷惑敌人，陈诚，蒋介石，看到华野部队撤退认为华野坚持不住了，开始逃跑，老蒋果然上当。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

老蒋随后派出部队开始追击，这样成功的把一部分国军调走，这样华野主力就可以与国军主力决战了，成功骗过了国军，南线的兵团总司令汤恩伯，改变了稳扎稳打的战术，，，，不等第二兵团，第三兵团统一行动，整编国军74师，整编国军83师，整编国军25师，在左右翼配合，以南边公路以北大兵开始往北调动企图进犯我军地盘。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

50万部队有国民党军顾祝同指挥，还是采取稳打稳进，加深纵横，密集靠拢，稳打稳进，步步推进战法，一步步逼近我军根据地。。。。。。。。

我军边打边停，寻找战机，敌军警惕性提高，我军没有找到战机，5月15日我军在陈毅将军的指挥下，率领华野主力撤退到了，新泰，莱芜，沂蒙附近驻扎。。。

国民党司令长官顾主同很快发现了我军企图，迅速派兵追击。。。。。。。

命第一兵团司令汤恩伯，指挥74师，25师，83师，进攻沂水企图包围我军部队。。。。。。。此时我华野部队正式与国民党部队拉开了孟良崮战役序幕。。。。

国民党74师原是国民党74军，整编74师是国民党的五大主力之一，该师全部为美式装备，汤姆森***，美式头盔，先进装备，还是一个甲种作战师团，

张灵甫听从于右任的建议考入黄埔军校，成为黄埔四期学员。。。。。。。。。。。。。

张灵铺在高安战役中给炸伤一条腿，随后给送到**治疗，仗着老蒋的器重，看不起同僚，5月10日占领莱芜、蒙阴、河阳，国民党军第1兵团司令汤恩伯被解放军的行动所迷惑，一改先前的稳扎稳打战术，不待与友邻兵团协同，立即命令以整编74师、整编25师为主攻，从垛庄、桃墟北。。。。。。。。。。。。。

5月12日，74师开始大举进军，以58旅为前卫，师部和直属部队为本队，57旅为后卫，直扑坦埠。当天上午，74师的前锋51旅主力渡过汶河，并于下午攻占北岸三角山、水塘崮、杨家寨一线，但继续向北推进时遭到解放军顽强抵抗，只得在天黑前退回三角山。当天遇到的抵抗，比之前激烈，张灵甫判断出已经开始和解放军的主力接战了。但是根据侦察发现在坦埠附近至少有解放军的3个主力纵队，这让他意识到情况要比原先严重的多，决定改变原定计划。

13日，74师只派51旅在汶河以北继续进攻，而主力2个旅则在汶河南岸，这样即便情况有异，也能及时应变。但是第1兵团没有同意他的这一计划，要求74师必须全师北渡汶河，务必按计划于14日中午前占领坦埠。74师按计划继续攻击前进，经激战攻占马山、迈逼山、大箭，距离坦埠已不到6千米。马山为坦埠的最后屏障，从马山到坦埠已经无险可守，几乎是一马平川了，但两翼友邻进展迟缓。张灵甫为避免孤军深入，张灵甫于傍晚下令，放弃新占阵地，只在前沿要地留置少数部队警戒，主力全线收缩至杨家寨、马牧池、重山、艾山一线的汶河沿岸，使全师处在可进可退的态势。汤恩伯接到张灵甫报告不以为然，只是重复务必于14日中午攻占坦埠，同时饬令83师和25师必须确保74师侧翼安全。但是随军行动的第1绥靖区第2处处长军统毛森立即提出坦埠正面很可能确有解放军主力，而74师又被分隔在汶河两岸，与83师之间都是险峻山地，行军很困难，与25师之间则只有一条临蒙公路，难以及时展开部队，局面危险的。汤恩伯立即向国防部和徐州司令部联系，希望能改变计划。但国防部和徐州司令部相互推诿，汤恩伯不得要领，只好决定明天派兵团副司令李延年和毛森去前线察看情况，并就近督战。

入夜后，74师的情况已经陡然严峻起来，58旅在马牧池、王山庄一线遭到解放军主力猛攻，51旅大箭山阵地也同时遭到解放军攻击，左右侧后方向的天马山、牧虎山一带都发现有解放军活动。更严重的是，83师通报其19旅部队在黄石山遭到解放军顽强阻击，无法前进；25师108旅也在解放军的强力攻击下放弃了黄斗顶、尧山南撤，这样一来，74师的左右两翼都已经出现了20多公里的空当。张灵甫接到这些报告，判断出解放军已经有了围歼74师的意图，但是他的权限最多只能命令部队收缩到汶河沿岸，在上级没有同意的情况下，无法继续后撤。于是他连连向第1兵团司令汤恩伯告急，但汤恩伯不但没有同意他继续后撤，还要张灵甫不要听信不实报告，张灵甫也只好放弃了继续后撤的念头。。。

解放军方面，对74师的围歼也在这天初步形成。当晚，陈毅粟裕联名向中央军委报告围歼整编74师的决心和计划：“74师系蒋介石反动军队的主要基干之一，全歼该敌后对战局的影响远远超过歼灭第7军、第48师；该敌正处我军主力矛头前，我不需要大的调动，即可集中四倍于敌之兵力，造成绝对优势，便于分割围歼，能求速决。而第7军、第48师是广西军，擅长防御，难以速决全歼，如敌乘机攻占坦埠，我则陷于被动；74师虽系蒋军精锐，战力较强，但较突出孤立，且甚骄横，与蒋军其余各部矛盾甚深，同时由于其深入山区，重装备均留置后方，战力相对削弱，且该敌正处进攻态势，无防御依托，我军突然反击，可迫使其措手不及，陷入混乱，而左右各敌亦必因不明情况和害怕被歼而不敢贸然赴援，利于我主攻集团乘机猛烈反击，达成全胜。

13日晚，第1、第8纵队主力寻隙向敌纵深穿插，1纵1师于14日拂晓占领孟良崮西北的尧山，1纵独立师由于找向导耽搁了时间，赶到集结地点已经比规定时间晚了几小时，领受任务后立即跑步前进，两小时强行军20公里

74师准备按计划再向坦埠进攻，不料当面解放军已经抢先发起进攻，而且投入兵力比前两天还要雄厚，张灵甫立即命令暂停进攻，各部就地转入防御‘。左翼解放军已越过天马山，正向垛庄急进；右翼解放军也过了牧虎山正向万泉山前进。解放军对74师钳形攻击的态势已经非常明显，到上午9时许，张灵甫终于意识到解放军有围歼74师的意图，这才决心不再服从攻取坦埠的命令，命令以51旅为前导，师部居中，57旅殿后沿孟良崮以西向南撤退，58旅则占领孟良崮一线掩护师主力后撤，在师主力撤退后再单独沿孟良崮以东撤退。

解放军1纵攻占曹庄、黄斗顶山、天马山等要点，割裂74师与25师的联系，并占领285和330高地，切断了连接垛庄的急造军路；8纵攻占桃花山、鼻子山，割裂了74师与83师的联系；6纵也连夜急进，于14日晨到达垛庄西南观上、白埠地区；正面的第4、9纵队连夜猛攻，夺取黄鹿寨、马牧池等地。

这时国军已经被我军包围，14日下午大批部队投降，我军收复孟良崮阵地。。。。。。。。。。。。。。。。。