滕州城外，虎视眈眈的第八师团已经将滕州城团团围住，虽然之前被五十九军牵制进退不得，国民党派遣精兵强将对第八师团进行包围准备一举消灭，但是，第八师团凭借先进的武器装备和飞机大炮的掩护很快就跳出了包围圈，同时实行了反包围，差点将张志诚将军率领的五十九军包了饺子，好在发现情况不对五十九军及时撤离，不然后面的事情就很难说了。面对第八师团这样的劲敌，驻守滕州的是川军四十军的一二一师，抗战时期几十万川军子弟入关作战，最后把一腔热血都洒在了中原大地上。

一二一师刚刚完成布防，第八师团就对滕州城展开了猛烈的攻击，日军以数十架飞机和四十余门大炮对滕州城展开了狂轰滥炸，霎时间山河震颤日月无光，所有的守军阵地上几乎都像过筛子一样的被日军的炮弹梳理了一遍，炮弹所到之处鸡犬不留，一二一师全体将士冒着日军猛烈的炮火利用掩体英勇抗击伤亡惨重。

师长王敬武不顾生死亲自率领将士们冲在队伍前面，身上多处受伤。奈何日军人多势众，滕州战况很快出现对我不利的局面，日军凭借着武器的优势在进攻中逐渐占了上风。

为了避免滕州城陷落，台儿庄战役总指挥李将军急令驻守临清的第八军一部紧急驰援以解滕州之围，但是遗憾的是第八军派出的主力部队由于相距滕州路途过远没有及时到达预定位置，致使日军完成了对滕州城的包围，川军一二一师全体将士浴血奋战到最后一刻，师长王敬武以下近四千人全部壮烈殉国，日军第八师团乘机长驱直入，滕州城落入日军手中。

攻克滕州后，第八师团马不停蹄向临清攻击前进，继续以飞机大炮作为先锋，对临清城进行了毁灭性的打击，接着又在坦克和装甲车的掩护下向临清发动地面攻击。面对来势汹汹的日军第八师团，驻守临清的第八军却触敌即溃，根本组织不了有效的抵抗，日军如洪水般涌向临清，前后不到一个小时，临清城就宣告陷落，第八军军长孙士驹及其指挥部人员不知所踪。

一日之内日军第八师团连克两城士气大振，滕州和临清两座城市被日军占领后，台儿庄门户大开，李将军急调川军四十军和五十二军到台儿庄外围布防，以期能够阻击势如破竹的日军第八师团，为下一步计划实施赢得时间。

按照统帅部和大本营的作战计划，原本是想让擅长固守的西北五十九军防守台儿庄，一方面可以堵住日军进攻徐州的企图，同时将孤军深入的第八师团吸引到沂州南部地区找机会聚而歼之，然而，由于第八军的不战而败导致整个作战计划被全部打乱，第八师团虽然骄狂冒进，中国军队的轮番堵截却丝毫没有影响到他的前进脚步，此时的第七师团在重炮阵地受到毁灭性打击的情况下也迅速做出调整，命令笠原联队和池内联队立即向第八师团靠拢，防止第八师团被中国军队分割包围。

此时的第八师团师团长中井石男踌躇满志，一天之内自己连下两城，这在大日本帝国战史上是绝无仅有的，接下来他将会创造三连胜甚至五连胜的神话，让全世界都知道大日本帝国的军队是天下无敌的，确切地说，他的第八师团是天下无敌的。

“师团长阁下，第七师团濑户谷师团长派遣笠原和池内两个联队向我方靠拢，他们来电询问具体作战任务。”中井石男的参谋长吉野走进了指挥所。

“命令他们从左右两翼攻击前进，掩护我们师团主力进攻台儿庄，同时致电第七师团濑户谷将军，让他率领第七师团的勇士和我们在台儿庄汇合，现在我们正面的支那军队连连战败，台儿庄的防守必定空虚，正好趁此机会一鼓作气拿下台儿庄。”中井石男自信满满的憧憬着接下来的战争情形。

按照中井师团长的命令，笠原和池内两个联队在台儿庄的北侧距离台儿庄三十里的康庄镇与守卫在这里的李将军所部的守备师遭遇，双方发生激战，为诱敌深入，守备师刘峙坤师长率领部队佯装吃了败仗，向台儿庄方向探寻前进，同时，驻守在小沟镇的国民党军骑兵师在师长王振的率领下在康庄与守备师汇合，两只军队交替掩护边打边退，笠原和池内连个连队见中国军队开始退却以为大功即将告成，便甩开了第八师团的管控一头钻进了李将军事先埋设好的口袋。

中井石男在望远镜里看到第七师团的两个联队已经顺利靠近台儿庄，战态的发展正如自己所料，顿时喜出望外，他命令炮兵调整坐标，整个师团的大炮全部对准台儿庄，等到第七师团与自己汇合后再下命令对台儿庄进行炮火攻击。

令中井没有想到的是，最令他头痛的五十九军就像是冤魂不散的索命夜叉，在大刀营营长高强的率领下，全营每个士兵人手一把大刀，四颗手榴弹，突然杀入第八师团设在小刘沟的炮兵阵地，日军遭遇到突然袭击根本来不及抵抗，于是丢下了满地的大炮和炮弹落荒而逃。

得到报告的中井石男勃然大怒，失去理智的他在另外两个师团还没有到达预定位置的时候下达了进攻台儿庄的命令。