“我知道，4%到5%的增长率有点低。”王飞说着身子往前探了探，眸光深邃道：“但这是对手方主动提出来的，原来谈判桌上他们根本谈都不愿谈，没料到后来我们在德国现场协商方案的时候，他们竟自己主动提出来！”

“这难道也是王暮雪的功劳？”胡延德有些不敢相信。

“你别说，还真就又是她！”王飞放声道，“说实话，我也没想到是她，但是Derik说做翻译的小姑娘吃饭快散场的时候告诉他，对赌条款如果制定妥当，也可以防止员工懈怠，你们看这条款里写的，如果他们达不到，三年后他们无条件收回30%的股权。”

“30%……”胡延德摸了摸脑袋，这个数字让他好似想到了什么，眼珠子突然一瞪道，“是那些原本要授予销售人员的股权么？！”

“正是！”王飞一拍桌子，“天才吧！现在这30%的股权还在平台公司手上，方案执行后全部卖给我们，外加Derik手上的10%与Jason手上的5%，合计45%。这样至少保证那些销售人员不会太过懒散，你们说江山易主后，得过且过的员工还少么？在这种方案下，如果他们完不成基本的增长幅度，三年努力就会全部打水漂！”

“也就是如果业绩真没达到，平台公司的30%股权他全部收回去，并且不给员工了对吧？”胡延德道。

“对。”王飞语气坚定而有力。

上述对话中所提到的“平台公司”，指空壳公司，简称“壳公司”。

业内之所以称为“壳公司”，是因为这类公司没有实际业务（只有壳，没有肉），通常在注册之后用来单纯做对外投资，或者给员工持股。

若是为员工持股所用，那么业内称之为“持股平台”或者“平台公司”。

我们要知道，一家公司的直接股东如果太多太繁杂，股东名册长长几页纸，看都不想看，开一次股东会签字都要签半天，签字页都不知道要天南地北地寄送多少个城市，非常麻烦，最关键的是——慢！

为了简化流程，加快公司最高权力机构股东会的决策速度，公司A若想给员工做股权激励，一般都是新成立一家壳公司B，然后把公司A的部分股权转让给这家壳公司B，之后再把这家壳公司B的股份转让给员工。

如此一来，公司A的股东名册只增加了一家公司B，签字方便多了，而员工通过持有公司B的股权，间接地持有公司A的股权，平常公司A如果有什么事项需要股东会决定，就由公司B所有股东之前选出的代表出席和签字即可。

一般而言，公司经常性决议一封授权委托书就可以搞定，手续瞬间简化，管理效率瞬间提升。

在中德并购案这个例子中，德国公司的总经理Derik就是提前成立了一家壳公司B，将自己75%股权中的30%转让给了壳公司B，然后他原本的打算是，卖掉剩下的45%给汇润科技，壳公司B的30%股权分期授予给那5名销售人员。

但如今他与王暮雪沟通后，换了一种方案，他打算将壳公司B的30%股权全部卖给汇润科技，剩下的15%再从他与Jason直接持股的部分中补足。

“可以啊！动别人的奶酪啊！”胡延德道，“不过Derik原来不是给那些销售人员做了个股权激励么？什么分期授予，每个人什么6%的那个，不作数了？”

王飞闻言，朝胡延德投去了一个意味深长的眼神，胡延德愣了半秒后，惊愕道：“难道那个股权激励已经变成我们的对赌条款了？！”

在王飞狸猫式的笑容中，胡延德感叹一句：“这些德国佬不笨啊，挺会玩，不过不是听说他得了什么癌症，急需用钱么？”

“这批够他用的了，我们第一批买45%，其中有40%都是Derik的股权，好几亿呢，他就一个妻子俩孩子，能用多少……三年之后如果公司业绩不达标，他至少也稳稳卖出了10%；如果业绩全部达标，他不说我们也会用股权和现金奖励那些销售人员，并买下他们剩余的全部股权。”

“王总您可真大方。”胡延德竖起了大拇指。

“那当然！”王飞的表情得意起来，“这种销售型公司，激励机制必须到位!”

“嗯，三年时间，也差不多全部看清楚了，没问题就买吧。”曹平生道，“不过，这次尽调还有发现什么其他问题么？”

“这倒没有，确实干净得很。”王飞道。

说到这里，他瞅见曹平生依旧在研究着那个方案，双手不禁放回台面下相互揉搓了好一阵子，才道：“老曹啊，你说你以前……”

“这个估值倍数定21倍是不是有点高啊……”曹平生没等王飞说完就直接打断道。

“……这个……不高了吧，比行业平均值还低不少。”

一听到“行业平均值”这个词曹平生的眉头就扭做了一团，“这些都是不靠谱的老王，我上周才看新闻，去年2014年你们LED照明市场产值为 350多亿美元，较前年增长47%，中国白炽灯的LED灯泡零售价上涨了近13%，这可是年内最大幅度的回升啊，原来别人还一直说你们LED行业不行了不行了，现在不是回暖了么！”

“呵呵我就是喜欢老曹你这点，各种数据张口就来。”王飞笑道，“不过这个价格嘛，我们几位董事都没什么意见，人家公司在德国市场占有率可是第一，稍微压压就行了，过度就是欺负人了。”

“你还做起好人替他们考虑起来了，二次世界大战，他们德国人欺负全世界的时候，怎么不替难民考虑考虑？！”

看见胡延德一副吹胡子瞪眼的神态，王飞桌下的手揉搓得更厉害了。

“不过也是，你们确实要抓紧并购了，现在你们LED芯片行业就是个寡头市场，全是大鱼，集中度太高，2014年我看那个集中度都到67%了，你们要抗衡其他的大鱼，就得变得更大，变得更强，淘汰掉那些生存能力低下的小鱼。”

王飞没有接话，他此时非常明白，曹平生这东一说西一说的就是在故意打断自己的意图。

不为别的，就因为曹平生刚才质疑此次收购方案的交易对价定高了，但给出的理由却有些令人摸不着头脑。

按理来说，行业景气程度回暖，寡头市场，要迅速变强变大，与收购价格的高低其实没有什么直接必然关系。

并购重组的交易对价，本来针对性就很强，大多都是一个愿买，一个愿卖即可，此次明和证券充当的也仅是财务顾问的角色，收费是固定的，只要汇润肯买，也影响不到他曹平生的收入，他故意提出价格问题，王飞认为就是不想让自己把刚才的话说下去。

不过，王飞偏偏是那种十分一根筋的人，既然前半场都不害臊的提了，后半场就退缩不是他的风格。

于是，在他的手几乎揉得发红发烫之后，他终于重新开了口，这回他的语气十分严肃：“老曹，你这回派个实习生来忽悠我，我姑且原谅你。”

胡延德闻言心里一跳，这汇润科技的老板消息也太灵通了，居然打听出来王暮雪并没有入职。

“但是不能再有下次了。”王飞突然拉长脸道，“我们汇润今后在欧洲还有很多这样的并购交易，非常需要这种熟悉金融术语，懂英文，在投行实习过，且翻译的情商也比较高的复合型人才。”

“呵呵，你怎么知道她翻译的情商高？又是那德国人告诉你的？”曹平生嗤笑一句。

“这可不是！我们自己听出来的。”王飞加强了语气，“我们这把老骨头虽然不能讲得很流利，但简单的句子还是能听懂的，当时那些德国人说什么我们要得多，给得少，我们之中的几位高管都听明白了，但你们那小姑娘没这么翻译，中文听得没那么逆耳，大家自然还可以勉强憋着没怎么表现在脸上，也是因为这样，整个谈判会气氛没有那么僵硬，回过来想，我觉得这孩子真心不错。”

“得了吧她就一丫头片子！估计她自己都没怎么听懂瞎忽悠你们，而且德国佬那八成是被她忽悠或者买通了，要不然怎么一个劲儿帮她说好话。”

“能忽悠也是一种本事！”王飞哈哈道，“而且这姑娘漂亮、大方、有气质，写得了文案，搬得上台面……”

“那都是虚有其表。”曹平生不耐烦道。

王飞闻言立刻抓准了时机道：“你看老曹，你如此不看重她，委屈人家姑娘，反正她现在在你那儿还没入职，不过是个实习生，你这人我太了解了，那真是打心眼里的不喜欢女生，正好我这就缺这样的人才，你就让我这次，以后我给你送五个男的过去，绝对各个顶尖院校。”

曹平生闻言笑着没出声，眼神看向地面，像是在思考与权衡。

胡延德一边继续往嘴里塞着芒果，一边等着曹平生那个八九不离十的“绝对不让”的答案。

说真的，王暮雪不仅做出了晨光科技IPO，拉来了12个亿的资产证券化项目，如今又促成了部门成立以来的首单跨国并购，此时此刻还正在明和大厦总部努力准备东光高电IPO的内核会，这种人才怎么可能让？

就在胡延德十分悠闲地朝嘴里塞下果盘中的最后一片芒果之时，突然听见曹平生爽快一句：“好吧，难得王总喜欢！让!”